说说买壳上市（修改稿）

深院梧桐

　　
　　

　　买壳上市指的是一家非上市公司购买一家上市公司一定比例的股权后取得控股地位，然后再注入自己企业有关的资产和业务，以达到间接上市的目的。
　　
　　二十一世纪是并购世纪，特别是在金融危机背景下，无论是资本市场还是产权市场，并购案风起云涌。

　　仅就中国资本市场而言，每年都有不少公司因为经营不善被特别处理，不少公司要再次面临生死抉择。浴火重生其实也是艰难的，因为并购的成功率也不是很高，通常都是在显失公正的条件下进行的，当然这里的公正仅指交易谈判的过程与姿态，买卖双方的被动与主动。

　　对于被收购公司来说，有买家接盘显然是一次“涅磐”，它们希望脱胎换骨，重获新生。对于收购方，它们希望尽量缩短上市进程，减少政府干预，降低行政审查和公关成本。因为在现阶段，首发上市（IPO）对于任何一家企业来说都是漫长的。从有设想到最终实现上市几乎是要脱一层皮的。首先，你要获得政府的支持，符合国家产业政策，所在行业必须是国家鼓励发展的；其次，你必须规范经营，完善企业法人治理结构；第三，企业要持续盈利；第四，要接受券商不少于三年的辅导；还要不断上报，不断请示，不断汇报，等等，这么折腾下来，和“九九八十一难”无异。

　　面对这样一个首发融资环境，一般企业都愿意通过并购间接进入资本市场，最终实现上市目标。而且一般是大型民营企业居多。

　　这一系列运做过程就是通常所说的买壳或者借壳。
　　
　　在买壳的过程中，如何选择壳资源的是很有讲究的，总体要求是股本不大，控股和交易成本低，便于整合。再具体一些，就有如下几点要求：１行业发展前景黯淡，壳公司急于筹钱另谋生路，如纺织食品饮料零售业等；２股本规模小，特别是流通盘子小，这样的壳收购成本低，有潜在的扩张能力，二级市场的炒作也相对比较隐蔽；３壳为本地企业，由于地方保护主义，跨地区的收购除非有极强政府关系，否则，几乎没有成功的可能，而本地收购成功的概率则会高些。
　　
　　值得注意的是：证监会规定，上市公司只有连续三年平均净资产收益率在１０％以上（最低为６％）时，才有配股资格。买壳上市的主要目的是配股融资，如果没有配鼓资格，买壳上市也就失去意义了，所以，选壳的时候不要本末倒置。
　　
　　在壳目标确定以后，实施买壳也必须步骤紧密，是收购还是股权受让，都必须有与之相配套的后续应急计划。拿收购来说，如果是从二级市场直接收购，收购成本比较高，就必须制定一套详细可操作的炒作计划，以期从二级市场上取得足够的投资收益，来抵消收购的高成本；场外收购的另一种方式是股权协议转让，这种方式主要收购未上市的国有股或法人股，成本虽低，但难度大，要征得股权原持有人的同意和该公司上级主管部门的批准，不确定性增加，所以必须制定壳的备选计划。
　
　　股权受让是一种比较特殊的借壳方式，所谓受让是股权的无偿划拨，这样的划拨往往附带较高的负债和社会义务，比如，连带大量的人员安置，偿还欠款或补交社会养老医疗各类保险费用等等。要采取这种方式，就必须有一整套人员培训安置上岗计划，有偿还欠款的资金来源和计划。
　　
　　在买壳的价款支付上，种类繁多，这主要取决于现金支付量的多少，通常情况都很难一子拿出那么多数量的现金，所以，往往最后的成交是混合型支付：有现金支付、资产置换支付、债权支付、股权支付。一般是其中的两三种组合。
　　
　　买壳上市自始至终都要遵循：成本最低，收益最大原则，正规的做法和途径都是剥离不良资产，注入优质资产，提高壳公司的业绩，争取配股资格，达到融资目的。但实际上，大多的企业更喜欢玩一些二级市场的联合坐庄炒作的猫腻，以达到圈钱的目的。
　　
　　一般来说，买壳上市是企业在直接上市无望下的选择，虽然买壳上市与直接上市收益的方式和手段都差不多，但由于买壳上市要比直接上市成本高得多，壳公司的形象又不是太好，所以在日后的收益上还是要大达折扣的，通常，买壳收益预期与实际情况大相径庭。
　　
　　评估买壳上市是否成功，我以为，主要还是要衡量是否有长期稳定的收益保障，和壳公司日趋好转的社会公众形象。
　　
　　买壳上市不管是出于什么目的，为企业长足的发展也好，为达到圈钱的目的也好，为雪耻土八路的形象不惜代价挤入正规军的行列也好，总之上了贼船，除了做贼就别无选择，不成功便成仁的死狗逻辑只会使企业更加步履惟艰。
　






[ 本帖最后由 深院梧桐 于 2009-7-8 12:27 编辑 ]

财智天下

这个选题有意思，写的也通俗易懂！

　　企业选择借壳还有一个原因是，直接融资的时间成本大（最少三年，一般企业承受不起这么漫长的折磨，以及为此周旋于政府各相关部门的公关成本），还牵涉到对企业法人治理结构的审查与审核，财务状况、经营数据的真实性等问题。
　　间接上市和融资相对比较简化，容易操作，所谓英雄不问出处，只要你用于收购的资金来源正当，企业前景看好，对上市公司未来的业绩有一定的支撑，国家还是比较鼓励的。

　　当然，借壳的风险也很大，主要体现在潜在的法律风险，财务风险（尤其债务沉淀），还有政府风险（如行政时效的不确定因素等等），都让你躲不掉，耗不起，死不了，活不好！

　　在现阶段，不上市就不体面，上市也让你更难看。在这个意义上，企业上市就是过一次鬼门关，大鬼小鬼没一个惹得起，做死狗也好，活狗也好，活下来，才是硬道理！

许也

壳公司的形象不好，这会直接影响人们介壳的信心，买壳也还是个大家不很熟悉的炒作方式，经你这一介绍，长了知识。

恭喜发财。

深院梧桐

原帖由 许也 于 2009-7-6 17:54 发表
壳公司的形象不好，这会直接影响人们介壳的信心，买壳也还是个大家不很熟悉的炒作方式，经你这一介绍，长了知识。

恭喜发财。

　
　　发什么财？我没买壳，也就是一知半解忽悠人，许斑斑没看才智老师对我写的极端地不满意？

　　

　　

[ 本帖最后由 深院梧桐 于 2009-7-8 01:16 编辑 ]

深院梧桐

原帖由 财智天下 于 2009-7-6 15:53 发表
这个选题有意思，写的也通俗易懂！

　　企业选择借壳还有一个原因是，直接融资的时间成本大（最少三年，一般企业承受不起这么漫长的折磨，以及为此周旋于政府各相关部门的公关成本），还牵涉到对企业法人治理结构 ...

　　是需要增加一点内容，直接上市的艰难程度是忘了写了，谢谢才智老师提醒！

　　这样的文章应该你来写，你是专家，呵呵

夫子山闲人

欣赏
学习
有了梧桐树，才引凤凰来
主要看壳是不是梧桐树

深院梧桐

　
　　经才智老师修改，感觉更贴近企业的实际情况了，到底是过来人，一出手就知道有没有。

　　由衷地深表谢意！

[ 本帖最后由 深院梧桐 于 2009-7-8 12:33 编辑 ]

深院梧桐

　　《 说说买壳上市》　原文：深院梧桐
　
　　　　　　　　　　　　修改：财智天下

深院梧桐

原帖由 夫子山闲人 于 2009-7-8 09:28 发表
欣赏
学习
有了梧桐树，才引凤凰来
主要看壳是不是梧桐树

　　　谢谢来读！