[原创] 每周行业热点之银泰与西子的百大控制权之争

风落

银泰与西子的百大控制权之争

背景资料：

百大集团——

　　公司前身是杭州百货大楼。原企业由1980年省计委【浙计建（1980）252号】同意组建。1992年9月，经浙江省股份制试点工作协调小组【浙股（92）29号】文批准，以定向募集的方式设立杭州百货大楼股份有限公司。原企业杭州百货大楼将其经营性净资产3739.92万元（净资产总额3984.66万元扣除非经营性净资产167.94万元和商誉76.8万元）折为国家股本金3450万元；法人股2728万元和内部职工股1150万元，经批准以1:2溢价方式募集。内部职工股中101万元经浙江省经济体制改革委员会浙经体改（1992）28号文批准，延期向内部职工招募。1994年6月以每股5.8元价格在杭州市区发行2500万股社会个人股，同年8月9日公司股票在上交所上市。

　　资料显示，百大集团（600865，昨收盘7.22元）位于杭州最繁华的商业圈中心，与银泰百货相连。公司原第一大股东杭州市投资控股有限公司持有8073万股国有股，持股比例29.93%。

　　表面上看，百大只是一家位于杭州市商业中心的老牌百货公司，百货业激烈竞争导致百大集团日薄西山，净资产仅有6.98亿元，但细看公司报表后不难发现，其实百大集团是一块资产质量良好、现金充裕、增值潜力巨大的璞玉。截至2005年三季度，百大集团净资产6.98亿元，其中货币资金近3.6亿元，而与3.48亿元的固定资产的大部分相对应的是9万多平方米多年未经重新评估的大楼资产，其升值潜力之大，目前市价高达10亿元。
　　

银泰百货——

　　“银泰系”是近几年在资本市场上出现的一股新势力，资料显示，其实际控制人是沈国军，业界传闻“银泰系”的资金来源于宁波的私募基金，据说控制的资产规模达到100亿元。

　　短短几年间，“银泰系”已经控制或进入多家上市公司。“银泰系”目前控制了银泰股份，并曾经在2003年年底至去年6月期间控制金果实业，2005年11月23日又成为科学城的第二大股东。截至目前，还持有鄂武商A(000501)2334.7万股流通股 。

　　值得注意的是事实上，在去年10月份，银泰百货已经成功引进战略投资者———全球最大的私人创投基金华平投资注资9000多万美金。

　　而此次出面收购百大集团的是“银泰系”旗下的银泰百货，其与奥特莱斯的控股股东均为中国银泰投资有限公司，且法定代表人均为沈国军。银泰百货与奥特莱斯为关联方，构成一致行动人，本次股权收购中共同收购百大集团。


西子联合——

　　西子联合是杭州本地一家大型民营企业集团，现有总资产逾60亿元。王水福持有西子联合90%股权，是公司实际控制人。以5个亿的财富在福布斯2005年度中国400富豪榜中排在第369位的王水福同时还持有西子电梯55.35%的股权，西子电梯为西子联合关联人，其继承原杭州西子电梯厂（已注销）于1993年购买的百大集团法人股，共292500股，占百大集团总股本的0.1%。


具体事件回顾：

　　银泰系银泰系先声夺人

　　2005年12月3日，百大集团发布了一则提示性公告：公司于2005年12月2日收到浙江银泰百货有限公司、杭州银泰奥特莱斯商业发展有限公司的《公司股东持股变动报告书》，奥特莱斯先后分别与杭州西湖农业投资公司等十家公司法人股股东签署了股权转让协议，收购其持有的百大集团股份。协议转让股份共计1096.7862万股，每股平均价格为3.04元。

　　百大集团在公告中同时提到，截至2005年12月3日，银泰百货及奥特莱斯共计持有百大集团股份1716.0135万股，其中，银泰百货通过流通市场收购的方式持有流通股1265.1618万股。

　　此后，银泰百货在二级市场上连续出手，截至今年2月28日，共计7次举牌百大集团，收购了4193.55万股百大集团流通股，动用资金超过2.5亿元，银泰系对百大集团可谓是志在必得。


　　西子集团半路杀出

　　面对银泰系数月以来的公开宣战，沉默已久的西子集团终于出手了。

　　3月8日，百大集团发布公告称，公司第一大股东杭州市投资控股有限公司已与西子联合控股有限公司（西子集团旗下公司）签署了《股份转让协议》，将其持有的百大集团国有股70123643股（占总股本的26%）以每股4.4593元转让给西子联合，合计金额3.13亿元。股权转让完成后，西子联合将成为百大集团的第一大股东，杭州投资仍持有3.93%的国有股。

　　也就是说，只要国资部门批准，在公众面前一直处于下风的西子集团将夺得百大集团26%的国有股，从而超过银泰系19.62%的持股，成为百大集团第一大股东。


　　银泰系大举反击

　　面对西子集团的杀出，银泰系毫无惧色，第8次举牌百大集团。

　　昨日，百大集团公告称，截至2006年3月8日下午3时，银泰百货通过上海证券交易所增加购入百大集团流通股4382238股，占总股本的1.62%，其中通过大宗交易方式购入的股份为1472300股，成交价格为6.8元。至此，银泰百货及奥特莱斯累计持有百大集团57285572股，占总股本的21.24%。其中，流通股46317710股，占股份的17.17%，占流通股本的34.22％。


目前战况分析：

　　虽然目前西子联合能掌握比银泰系更多的股份，但总体来看优势不明显，随时存在被对手超越的危险。目前市场人士分析，按照银泰系最新的持股推算，即使西子集团入主后在股改提出“10送2”的较低水平送股对价方案，银泰系也可以合计持有至少24.6%的股份，而西子联合的持股比例将被稀释并下降到20%以下。但如果西子联合提出较低的送股方案，因为股改方案需要三分之二参与表决的流通股股东同意因此拥有一票否决权的银泰系完全可以否决，这样一来主动权掌握在了银泰系的手中。

　　而需要注意的是，西子联合已在3月8日刊发的《收购报告书摘要》中明确表示，“暂无继续购买其他股东所持有股份的计划”。也就是说，任凭银泰系在二级市场如何举牌，西子联合都不会再增加持股数量。一面是银泰系气势逼人志在必得，一面的西子联合不紧不慢温温吞吞，不禁让人怀疑西子联合是否真的意属百大集团的控制权。也许西子联合只不过是想分享一块百大集团潜在的商铺升值的好处，并无“独吞”百大集团的奢望。而西子联合宣布的力争在6月30日前申报股改方案也许正是向银泰系发出的一个言和的信号。毕竟拖着不股改是西子联合能用以对付流通大股东银泰系的最好办法。


未来走向分析：

　　目前虽然西子联合没有表现出和银泰系一样咄咄逼人的气势，但究竟是否会放弃对百大集团控制权的争夺还不好说。毕竟一切还只是猜测而已。


　　不管究竟最后鹿死谁手，这场收购仗使得百大股价飞涨是不争的事实。从去年12月3日，银泰举牌百大的消息明确后，该股的股价已经从5.35元，上涨到了7.22元，涨幅达到了34.9%。比起去年9月23日4.10元的低点，半年时间已经上涨了76%。从某些方面来说，这次的并购仗双方都已经获得了成功。

若荷

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